需注意哪些问题？ 企业进行公司股权收购时

有限责任公司和股份有限公司在特定情况下需按合理价格收购股东股权，如连续五年不分配利润但连续盈利、公司合并分立转让主要财产、章程规定的解散事由出现等。若股东会决议通过后60日内未达成协议，股东可在90日内向法院提起诉讼。股份有限公司可在减少注册资本、与其他公司合并、奖励职工股份、股东异议要求收购等情形下收购股份，但需经股东大会决议，且需在一定期限内转让或注销。公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

法律分析

对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)

对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

拓展延伸

公司并购：必备条件与实施策略

公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权来实现业务扩张或战略目标的行为。在进行公司并购时，必须具备一定的条件。首先，双方应具备合法经营资质，并符合相关法律法规的规定。其次，双方应进行全面的尽职调查，包括财务状况、合同条款、知识产权等方面的审查。此外，合并后的公司应具备协调的组织结构、人力资源和技术能力。在实施公司并购时，需要制定明确的实施策略。这包括确定合并的时间表、资源整合计划、员工沟通和管理等方面的安排。同时，还需制定风险管理措施，以应对可能出现的法律、财务和运营风险。综上所述，公司并购的成功离不开必备的条件和科学的实施策略。

结语

有限责任公司和股份有限公司在进行重大决策时，应遵循相关法律规定。对于有限责任公司，如果公司连续五年不向股东分配利润，或者发生合并、分立、转让主要财产等情况，投反对票的股东有权要求公司按合理价格收购其股权。对于股份有限公司，除非减少注册资本、与其他公司合并、将股份奖励给员工或股东对合并决议持异议并要求收购股份外，公司不得收购本公司股份。公司并购需要满足合法经营资质、进行尽职调查、制定实施策略和风险管理等条件。成功实施公司并购离不开科学策略和必备条件的支持。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。