關於公司內部控制制度範文總結報告

關於公司內部控制制度範文總結，下面就來給大家詳細介紹：

關於公司內部控制制度總結可以分為三個部分來描寫，首先可以描寫建立內部控制制度的目的，第二個可以描寫具體有哪些制度，第三個可以描寫有哪些特別注意事項。

內部控制制度總結範文1

引言

2019年1月29日，中國銀行保險監督管理委員會公佈2019年第1號檔案《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》，對於銀行業金融機構的反洗錢和反恐怖融資相關義務等問題進行進一步明確。自2006年《反洗錢法》出臺至今，我國相關政策規定出臺的頻率呈歷年上升趨勢，並且，除銀行外，在我國境內設立的基金管理公司、信託投資公司、保險公司等金融機構，以及房地產開發企業、房地產中介等特定非金融機構均已被明確列明為反洗錢和反恐怖融資義務主體。據此，結合現有規定，我們擬分析非銀行金融機構與特定非金融機構建立反洗錢和反恐怖融資內控制度的必要性與可行性。

一

何為反洗錢和反恐怖融資

根據我國《中華人民共和國刑法》第一百九十一條規定，明知是犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、犯罪、貪汙賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的所得及其產生的收益，協助掩飾、隱瞞其來源和性質的，將很有可能構成洗錢犯罪。

為系統的遏制和預防洗錢犯罪和相關犯罪，全國人民代表大會於2006年通過《中華人民共和國反洗錢法》(簡稱“《反洗錢法》”)，規定由國務院反洗錢行政主管部門負責全國的反洗錢監督管理工作，並規定“在中華人民共和國境內設立的金融機構和按照規定應當履行反洗錢義務的特定非金融機構，應當依法採取預防、監控措施，建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄儲存制度、大額交易和可疑交易報告制度，履行反洗錢義務。”並於2015年通過《中華人民共和國反恐怖主義法》(簡稱“《反恐怖主義法》”，規定金融機構及特定非金融機構應履行反恐怖融資義務。

2017年，國務院辦公廳出臺《關於完善反洗錢、反恐怖融資、反逃稅監管體制機制的意見》(國辦函〔2017〕84號)，將“反洗錢、反恐怖融資、反逃稅”監管機制列為“建設中國特色社會主義法治體系和現代金融監管體系的重要內容，是推進國家治理體系和治理能力現代化、維護經濟社會安全穩定的重要保障，是參與全球治理、擴大金融業雙向開放的重要手段”，其中明確“建立多層次評估結果運用機制，由相關單位和反洗錢義務機構根據評估結果有針對性地完善反洗錢和反恐怖融資工作，提升資源配置效率，提高風險防控有效性。”

2019年，在銀保監會出臺的1號檔案中，已將“反洗錢和反恐怖融資”共同列為相關義務主體需建立的內控制度內容。

據此，在法律法規層面，我國已形成較為完整的“反洗錢和反恐怖融資” (Combating Money Laundering And Terrorist Financing)國家法規制度框架，並已於2012年通過國際組織FATF[1](Financial Action Task Force)的第三輪評估獲得認可。

二

我國反洗錢和反恐怖融資義務主體

《反洗錢法》第三條規定“在中華人民共和國境內設立的金融機構和按照規定應當履行反洗錢義務的特定非金融機構，應當依法採取預防、監控措施，建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄儲存制度、大額交易和可疑交易報告制度，履行反洗錢義務。”《反恐怖主義法》中也規定了金融機構及特定非金融機構應履行相應義務。

據此，在我國境內設立的金融機構和特定非金融機構應當履行反洗錢和反恐怖融資義務。具體而言，為本文行文目的，我們將其歸類為三類：

1、商業銀行、農村合作銀行、農村信用合作社等銀行機構

根據《金融機構反洗錢規定》(中國人民銀行令(2006)1號)、《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(中國銀行保險監督管理委員會令2019年第1號)等規定，需履行反洗錢和反恐怖融資義務的金融機構包括：商業銀行、城市信用合作社、農村信用合作社、郵政儲匯機構、政策性銀行及國家開發銀行等銀行機構。

2、非銀行金融機構(包括基金管理公司、信託投資公司、險資等)

根據《金融機構反洗錢規定》(中國人民銀行令(2006)1號)、《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(中國銀行保險監督管理委員會令2019年第1號)等規定，需履行相應反洗錢和反恐怖融資義務的金融機構還包括：

(1)證券公司、期貨經紀公司、基金管理公司;

(2)保險公司、保險資產管理公司;

(3)信託投資公司、金融資產管理公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司;

(4)從事匯兌業務、支付清算業務和基金銷售業務的機構;

(5)網際網路金融從業機構;

(6)其他中國人民銀行公佈的金融機構。

3、特定非金融機構(包括房地產開發企業、房地產中介機構等)

根據《中國人民銀行辦公廳關於加強特定非金融機構反洗錢監管工作的通知》(銀辦發〔2018〕120號)等規定，房地產開發企業、房地產中介機構屬於《反洗錢法》、《反恐怖主義法》所規定的特定非金融機構。

並且，敏感行業如貴金屬交易商、貴金屬交易所、會計師事務所、律師事務所、公證機構、公司服務提供商在從事特定服務時也被認定為應履行反洗錢和反恐怖融資義務的特定非金融機構。

三

銀行反洗錢和反恐怖融資內控制度對非銀行機構的指引作用

自《中國人民銀行法》2005年修訂及《反洗錢法》2006年的出臺，銀行內先行建立反洗錢和反恐怖融資內控制度、履行報告及其他規定義務一直是我國反洗錢和反恐怖融資工作的重心。經過一段時期的探索與落實，國內各類銀行已基本建立了反洗錢和反恐怖融資內控制度，這對其他非銀行機構有較強的參考與指引作用，如：

銀行內部一般均設立專門的反洗錢工作組，由銀行領導(一般為行長、分管行長等)及各部門工作人員擔任成員，並配備人數不等的反洗錢專職人員。由於相關處罰採取“雙罰制”(既罰企業也罰人)，並考慮到目前的國際政治環境，銀行管理層對於反洗錢工作非常重視;

內部會定期開展反洗錢工作培訓與研討，安排時間學習反洗錢和反恐怖融資最新政策要求，並與業績考核掛鉤;

銀行建立反洗錢和反恐怖融資內控制度，根據不同崗位工作人員的性質制定不同的監督履職要求，以便識別客戶身份及完成檔案儲存要求;

銀行內部以制度方式明確大額交易和可疑交易的基本概念，增強操作指引性;

明確內部紀律與處罰要求，將履行反洗錢和反恐怖融資義務落實到具體人員。

因此，作為非銀行機構，可借鑑銀行反洗錢和反恐怖融資內控制度建立經驗，結合自身具體情況建立內控制度。制度建設與落實雖為長遠之計，但也需始於足下。

四

非銀行機構建立反洗錢和反恐怖融資內控制度的必要性

除銀行外，非銀行金融機構、特定非金融機構均屬於在我國境內需履行反洗錢和反恐怖融資義務的主體。但是，我國目前對於非銀行金融機構的處罰案例並不多[2]，且尚未有房地產行業企業因未履行反洗錢和反恐怖融資義務而受處罰，因此，國內非銀行機構(如基金管理公司、信託投資公司、險資、房地產開發企業、房地產中介機構等)尚未對反洗錢和反恐怖融資制度建立工作提起足夠的重視，往往僅在相關交易檔案中以加入承諾表述象徵性的履行其義務。但我們傾向於認為，相關企業應當建立完善的反洗錢和反恐怖融資內部制度，體現如下：

(一)

《反洗錢法》及相關法律法規明確要求相關企業應當建立內部控制制度

1、如前文所述，應履行反洗錢和反恐怖融資義務的主體包括金融機構及特定非金融機構，在現有法規框架下，直接規制金融機構(如基金管理公司、信託投資公司、險資等)的規定要求及工作指引已較為齊備且具有針對性。根據《反洗錢法》及相關法律法規的，金融機構的主要工作包括但不限於：

(1)建立客戶身份識別制度，識別交易實際受益人;

(2)建立內部控制措施與評價機制;

(3)建立內部控制職責劃分

(4)建立內部控制監督制度;

(5)建立風險事件應急處置機制;

(6)建立工作資訊保密制度;

(7)執行大額交易和可疑交易報告制度;

(8)定期開展反洗錢和反恐怖融資培訓和宣傳工作;

(9)配合國務院反洗錢行政主管部門及其派出機構、其他有權主管部門進行反洗錢和反恐怖融資核查;

(10)配合偵查機關及其他有權部門對相關資金、資產進行凍結和採取強制措施。

2、對於特定非金融機構(包括房地產開發企業、房地產中介機構等)，根據《中國人民銀行辦公廳關於加強特定非金融機構反洗錢監管工作的通知》(銀辦發〔2018〕120號)“三、特定非金融機構應當遵守法律法規等規章制度，開展反洗錢和反恐怖融資工作。如有對特定非金融機構開展反洗錢和反恐怖融資工作更為具體或者嚴格的規範性檔案，特定非金融機構應從其規定;如沒有更為具體或者嚴格規定的，特定非金融機構應參照適用金融機構的反洗錢和反恐怖融資規定執行。”

據此，由於目前暫無具體的專門性規定，房地產開發企業、房地產中介機構等特定非金融機構應當一併適用上述對於金融機構的義務要求，按照最為嚴格的規定建立內部控制制度，履行反洗錢和反恐怖融資義務。

(二)

未能有效建立內控制度及履行其他義務將存在企業被行政處罰、相關負責人被問責等風險

對於基金管理公司、信託投資公司、險資等金融機構，未按規定建立反洗錢內部控制制度、未設立/指定反洗錢專門機構、未按規定進行反洗錢培訓、未履行其他相關反洗錢義務(包括客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄、報送大額交易報告等)等，根據《反洗錢法》第三十一條、第三十二條，金融機構及直接負責的董事、高階管理人員和其他直接責任人員將被處以罰款，相關董事、高階管理人員和直接責任人員將被給予紀律處分。

並根據最新發布實施的銀反洗髮〔2018〕19號文、銀保監會2019年第1號檔案明確規定，高階管理層為管理實施責任主體，董事會將作為最終責任承擔主體。我們理解，未來可能會進一步加強落實對責任人員的追責與處罰。

就房地產開發企業、房地產中介機構等特定非金融機構，根據《中國人民銀行辦公廳關於加強特定非金融機構反洗錢監管工作的通知》(銀辦發〔2018〕120號)，應參照金融機構反洗錢規定進行處罰，如未作具體規定的，則將根據《中國人民銀行法》第四十六條處以罰款、沒收違法所得，並處罰董事、高階管理人員和直接責任人員。如涉嫌刑事犯罪的，追究單位及相關責任人的刑事責任。

(三)

未能有效建立內控制度將影響企業投資併購等交易安排

根據銀保監會2019年第1號檔案要求，銀行業金融機構與其他金融機構合作時，需要雙方在合作協議中將反洗錢和反恐怖融資職責及承擔的法律義務予以明確。此舉將可能導致未來在發生處罰與問責情形時根據雙方協議約定認定具體責任主體與確定責任承擔原則。

並且，如銀行業金融機構申請設立、參股、收購境內金融機構，申請人應當“具備健全的反洗錢和反恐怖融資內部控制制度”，收購境外金融機構的，申請人還應當“具有符合境外反洗錢和反恐怖融資監管要求的專業人才隊伍”。如果不滿足該等要求，將可能直接導致上級主管部門不予同意該等新設、參股、收購行為。

雖然銀保監會2019年第1號檔案主要針對銀保監會管理的銀行業金融機構，但已明確信託公司、企業集團財務公司等金融機構要參照執行，且由於房地產開發企業、房地產中介公司等特定非金融機構應按照最嚴格標準執行反洗錢和反恐怖融資義務，則亦可能需受上述規定管控。按照目前的政策規定出臺趨勢，未來很可能以中國證券投資基金業協會、其他行業管理部門為主體出臺專門針對基金管理公司、房地產開發企業等機構的專項規定，也需進一步關注。

(四)

企業建立反洗錢和反恐怖融資內控制度是我國的重要國際戰略要求

一方面，基於經濟全球化、網路全覆蓋化這一難以逆轉的政治經濟趨勢，目前國際上反洗錢和反恐怖融資監管已日益嚴格，而為在國際上有更強的話語權、參與國際經濟政治活動，完善國內反洗錢和反恐怖融資制度已是大勢所趨(由於被美國製裁，伊朗也已於今年1月批准反洗錢法案以便參與國際經濟事務)。

另一方面，近些年我國追緝“紅通”、追回貪腐贓款使得我國已成為全球反洗錢監管制度下的利益獲得者，這也促使我國進一步加快內部制度的建設與落實。

在外部驅動力上，我國目前為亞太反洗錢組織(APG)、歐亞反洗錢與反恐融資組織(EAG)初始成員。並自2004年正式提出申請至2012年完成第三輪互評達標，我國也已成為國際上最具影響力的反洗錢和反恐怖融資國際組織金融行動特別工作組(FATF)的成員國。

FATF自2014年起開展成員國第四輪互評，目前我國已基本完成互評，作為FATF建議體系的重要部分，建立金融機構和特定非金融機構的反洗錢和反恐怖融資內控制度以履行報告義務、依託第三方對於重大交易進行審慎調查均是非常重要的制度落實方式。在新的監管形勢下，改變FATF評估中所指出的我國法律體系不健全、預防措施不完善、執行力度不足(包括特別指出對於房地產行業執行標準不合規)等問題將成為重中之重。

綜上，除銀行外，對於非銀行金融機構(如基金管理公司、信託投資公司、險資等)與特定非金融機構(如房地產開發企業、房地產中介機構)，建立完善的反洗錢和反恐怖融資內控制度，採取一切必要措施防範風險是現在及未來必須要面對的法律合規要求與巨集觀政治經濟任務。當然，目前尚未有非金融機構(及高管)因此被處罰，非銀行金融機構被處罰的案例也較少，但是，在國內不斷強化規定執行力度的今天，非銀行機構應當審慎思考與面對反洗錢和反恐怖融資問題。

註釋：

[1] 反洗錢金融行動特別工作組 (Financial Action Task Force on Money Laundering -- FATF) 是西方七國為專門研究洗錢的危害、預防洗錢並協調反洗錢國際行動而於1989年在巴黎成立的政府間國際組織，是目前世界上最具影響力的國際反洗錢和反恐融資領域最具權威性的國際組織之一。

[2] 除銀行外，基金管理公司、信託投資公司、險資、證券公司、網路支付平臺等非銀行金融機構均存在因違反反洗錢和反恐怖融資相關規定被處罰的事例。

內部控制制度總結範文2

一、 反洗錢內控制度建設基本原則

建立健全內控制度是金融機構的法定義務。《反洗錢法》第三章規定了金融機構的反洗錢義務，而建立健全內控制度被列為該章的第一個條款，其重要性可見一斑。根據《反洗錢法》第十五條的規定“金融機構應當依照本法規定建立健全反洗錢內部控制制度，金融機構的負責人應當對反洗錢內部控制制度的有效實施負責。”不以規矩不成方圓，建立、健全、完善內控制度是義務機構履行反洗錢義務的首要職責，是義務機構反洗錢工作功敗垂成的關鍵所在。如何構建反洗錢內控制度，需要遵循一定的原則，以確保制度的有效實施。

1、合法性原則

義務機構反洗錢制度的建設應當以《反洗錢法》為核心，圍繞反洗錢相關法律、法規、規章和規範性檔案構建自身的規範性制度體系。內控制度合法性原則是反洗錢內控制度建設的基礎性要求。此處的“合法性”，從法律層級上看，應做廣義上的理解，即包含了法律層級上的《反洗錢法》也包含了反洗錢法規、規章和規範性檔案各個等級的反洗錢規範性法律檔案;從法律的核心內容上看，即包含了具有法典性質的《反洗錢法》，同時也包含了涵蓋反洗錢內容的附屬性法律規範，如《反恐怖主義法》、《刑法》;從合法性的屬性上來看，即包含了內控制度內容的實體合法性要求，也包括了內控制度制定的程式合法性要求。如在《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(銀反洗髮〔2018〕19號)中對洗錢風險管理政策和程式的制定、稽核和審批的過程在程式上做了明確的要求，即應當由洗錢風險管理部門負責制定和起草工作，由高階管理層負責稽核，最終由董事會負責審批。

2、有效性原則

根據《反洗錢法》第十五條的規定“金融機構的負責人應當對反洗錢內部控制制度的有效實施負責。”這裡所指出的“有效性”我們認為應該從兩個層面來理解。一是制度本身內容的有效性，即本體的有效性。二是制度實施的有效性，即實踐的有效性。如何確保其本體的有效性，即制度層面的有效性。關鍵在於內控制度的制定應當全面貫徹風險為本的基本原則。將風險為本的理念和要求全面融入到內控制度當中。按照風險為本的方法，在制度中合理配置資源，將洗錢風險與其他風險同等對待，通過制度控制達到對洗錢風險進行持續識別、審慎評估、有效控制和全程管理，將反洗錢工作融入日常業務和經營管理，根據實際情況採取有針對性的控制措施，從而實現有效防範洗錢風險的目的。(詳見《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(銀反洗髮〔2018〕19號)第十條、第十二條、第十三條的規定。)

3、全面性原則

反洗錢內控制度應該覆蓋反洗錢的各項工作。在工作流程上，反洗錢內控制度應該覆蓋反洗錢的決策、執行和監督的全過程;在風險防範上，反洗錢內控制度應該覆蓋風險防範的一道、二道、三道防線，即反洗錢內控制度應該覆蓋業務部門、風控合規部門、內部審計部門;在機構管理上，從金融集團到總部到各級分支機構都應當有適合自身的反洗錢內控制度;在制度內容上，應涵蓋反洗錢法律法規等規範性檔案要求的全部履職內容，包括但不限於客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄儲存、大額和可以交易報告、宣傳培訓、審計、保密等相關內容;在產品和服務的覆蓋上，要全面覆蓋各項金融產品或金融服務。內控制度必須從全流程管理的角度對各項金融業務進行系統性的洗錢風險評估。

4、科學性原則

反洗錢內控制度的制定應當源於法律、法規等規範性檔案的要求，但法律制度具有一般性和普遍性的特徵，是普遍適用的指導性規則和裁判性規則。而內控制度則更應該體現具體性的特點，應以反洗錢法律法規為依據，結合義務主體自身的實際，制定更為詳細的、具有可操作性性的和科學性的實施規範。實際上這也是反洗錢內控制度有效性原則的要求。有效的內控制度體系一定是建立在義務主體自身的特殊性基礎之上的，是普遍性與特殊性的有效結合。缺少普遍性的要求的內控體系必然導致違法行為，而不能體現特殊性的內控制度則難以在實踐中有效實施。因此內控制度的制定應當體現普遍性與特殊性，因地制宜、因時制宜的科學性原則。義務機構應根據反洗錢監管政策的變化，及時修改完善反洗錢內控制度或業務操作規程，結合本機構實際做出具體的工作安排，將監管政策落到實處。

5、協調性原則

協調性原則在反洗錢內控制度的制定和實施中，主要體現在兩個方面。一是制度內容之間的協調。從2006年《反洗錢法》公佈之後，為有效落實《反洗錢法》的相關規定，人民銀行和相關監管部門出臺了大量的反洗錢規範性檔案，對同一問題，不同時期的檔案可能會做出差異性的規定，義務主體在落實這些規範檔案時，又結合自身的實際制定了內容浩繁的反洗錢規則體系。條文的繁多往往會導致彼此之間缺少協調性，實踐中也發現義務機構的內控制度存在相互衝突、相互矛盾的問題;二是金融控股公司內部各組成單位之間內控制度的相互協調。金融控股集團內部各組成單位之間內控制度的統一協調，有利於各單位反洗錢工作的協調配合、資訊共享，形成合力。如《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》強調，“金融控股集團公司應當在集團層面建立統一的大額交易和可疑交易報告管理制度，結合各專業公司的業務特點、產品特點，探索以客戶為單位，建立適用於集團層面的可疑交易監測體系，以有效識別和應對跨市場、跨行業和跨機構的洗錢和恐怖融資風險，防範洗錢和恐怖融資風險在不同專業公司間的傳遞。”

二、反洗錢內控制度的主要內容

如前文所述，反洗錢內容制度應體現全面性原則，其內容應該涵蓋反洗錢的各個領域，具體細化反洗錢規範性檔案的相關要求。接下來的內容實際上都應體現在義務主體的反洗錢內控制度當中，這裡僅對部分重點內容做點滴提示。

反洗錢內部操作規程和控制措施。積極的流程控制措施是確保反洗錢工作實效的重要保障，義務機構應將反洗錢控制要求有機融入對客戶的金融服務流程中，引導從業人員有效履職。根據《金融機構反洗錢規定》(人行令[2006]1號)第八條的規定“金融機構及其分支機構應當依法建立健全反洗錢內部控制制度，設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作，制定反洗錢內部操作規程和控制措施”。具體又可細分為:

《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄儲存管理辦法》第四條要求的客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄儲存等方面的內部操作規程;

《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》(人行公安國安令[2014]1號)第四條規定的凍結涉及恐怖活動資產的內部操作規程和控制措施;

《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[2016]3號)第十九條規定的大額交易和可疑交易報告內部管理制度和操作規程;可疑交易報告後續控制的內控制度及操作流程。

《關於加強開戶管理及可疑交易報告後續控制措施的通知》(銀髮[2017]117號)文的要求，“各金融機構和支付機構應當建立健全可疑交易報告後續控制的內控制度及操作流程，明確不同情形可疑交易報告應當採取的後續控制措施，並將其有機納入可疑交易報告制度體系，構建一套“事前、事中、事後”全流程的可疑交易報告內控制度及操作流程，切實提高可疑交易報告工作的有效性。”

反洗錢履職架構。義務機構應當通過內控制度明確內部反洗錢履職架構。規範董事會、監事會、高階管理層、業務部門、反洗錢管理部門、內部審計部門、人力資源部門、資訊科技部門、境內外分支機構和相關附屬機構在反洗錢履職過程中的職責分工，建立層次清晰、相互協調、有效配合的反洗錢執行機制。

風險管理策略。義務機構應當制定科學、清晰、可行的洗錢風險管理策略，完善相關制度和工作機制，合理配置、統籌安排人員、資金、系統等反洗錢資源，並定期評估其有效性。洗錢風險管理策略應當根據洗錢風險狀況及市場變化及時進行整。

違規事項舉報制度。義務機構應建立違規事件舉報機制，切實保障每一位員工均有權利並通過適當的途徑舉報違規事件。

反洗錢內部問責、考核制度。義務機構應當建立、完善反洗錢內部問責機制，將反洗錢履職情況納入對分支機構、附屬機構及相關人員的考核和責任追究範圍，對違規行為嚴格追究負責人、高階管理層、反洗錢主管部門、相關業務條線和具體經辦人員的相應責任。

此外，金融機構還應在內控制度中體現洗錢風險管理文化，提出明確的反洗錢控制目標，風險監測機制、風險管理的方法，應急計劃，資訊保密和資訊共享等基本內容。