股份公司組織機構

股份公司組織機構

股份有限公司的組織機構包括股東大會、董事會、監事會。

(一)股東大會

1.股東大會的性質及其組成。股東大會為股份有限公司必須設立的機關，是股份有限公司的最高權力機關。股東大會由全體股東組成。

2.股東大會的職權。股東大會的職權主要有兩類：其一，審議批准事項。如審議批准董事會的報告;審議批准監事會的報告;審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。其二，決定、決議事項。如決定公司的經營方針和投資計劃;選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;對公司增加或減少註冊資本作出決議;對發行公司債券作出決議;對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;修改公司章程;等等。

3.股東大會的召開。股東大會分為年會和臨時會議兩種。年會應當每年召開一次，通常在每個會計年度終了後6個月內召開。臨時股東大會則應在有下列情況之一時2個月內召開：

(1)董事人數不足公司法規定的人數或者公司章程規定的人數的2/3時;

(2)公司未彌補的虧損達到實收股本總數的1/3時;

(3)單獨或合計持有公司股份10%以上的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監事會提議召開時。

股東大會會議由董事會負責召集，董事長主持會議，董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

4.股東大會的決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權。

5.累積投票權。股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制，即股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

(二)董事會

1.董事會的性質及其組成。

董事會是股份有限公司必設的業務執行和經營意思決定機構，對股東大會負責。

董事會由全體董事組成。董事會成員為5人至19人。董事的產生有兩種情況：在公司設立時，採取發起方式設立的公司，董事由發起人選舉產生;採取募集方式設立的公司，董事由創立大會選舉產生。在公司成立後，董事由股東大會選舉產生。

2.董事會的職權。股份有限公司董事會的職權適用公司法關於有限責任公司董事會的職權的規定。包括：

(1)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(2)執行股東大會的決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

(7)擬訂公司合併汾立、解散的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設定;

(9)聘任或者解聘公司高階管理人員，根據高階管理人員的提名，聘任或者解聘公司劇高階管理人員、財務負責人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度等。

3.董事會會議的召開。股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會定期會議，每年度至少召開二次會議，每次應於會議召開10日以前通知全體董事和監事;董事會召開臨時會議，其會議通知方式和通知時限，可由公司章程作出規定。董事會會議由董事長負責召集。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

(三)經理

經理是對股份有限公司日常經營管理負有全責的高階管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。公司法第50，條關於有限責任公司經理職權的規定適用於股份有限公司的經理。

(四)監事會

1.監事會的性質及其組成。

監事會是股份有限公司必設的監察機構，對公司的財務及業務執行情況進行監督。

監事會由監事組成，其人數不得少於3人。監事的人選由股東代表和公司職工代表構成，其中職工代表的比例不得低於1/3。股東代表由股東大會選舉產生;職工代表由公司職工民主選舉產生。監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席、副主席由全體監事過半數選舉產生。監事的任期每屆為3年，監事任期屆滿，連選可以連任。

2.監事會的職權。公司法第54、55條關於有限責任公司監事會職權的規定。適用於股份有限公司監事會。