公司合併合同怎麼寫 公司合併證明怎麼寫

公司合併合同 合同編號： 當事人 甲方：X股份有限公司 （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號） 乙方：Y股份有限公司 （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號） 合併後公司名稱：Z股份有限公司（暫定名，以最終工商登記為準） （住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）鑑於 由於，甲乙雙方擬進行合併，成立Z股份有限公司，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條款，共同信守。

合同正文 第一條合併的方式 X股份有限公司與Y股份有限公司合併後設立Z股份有限公司，合併後原有公司登出。 第二條合併各方資產及債權債務 1、X股份有限公司：資產總額萬元，負債總額萬元，淨資產萬元； 2、Y股份有限公司：資產總額萬元，負債總額萬元，淨資產萬元。

詳見X和Y股份有限公司財務報表。 第三條合併後公司資產 Z股份有限公司註冊資本總額萬元，其中，計劃向公司職工發行股票萬元，每股金額元，發行股份數股。

第四條合併後公司資本構成 X股份有限公司股東持有股，計萬元，佔資本總額的%； Y股份有限公司股東持有股，計萬元，佔資本總額的%； 新的職工股東持有股，計萬元，佔資本總額的%。 第五條換股比例 原X有限公司發行的股票萬股，舊股票與新股票間按：比例調換；原Y股份有限公司發行的股票萬股，舊股票與新股票間按：比例調換；新發行的萬股新公司股票向公司職工定向發行。

本合同所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意後生效，直至合併完成為止。 第六條合併後公司職工的安排 新設公司承繼X和Y股份有限公司所有勞動關係，繼續履行原勞動合同規定的權利和義務，合同主體要進行變更。

（本條款表述的基本上是公司職工勞動關係的變化，包括合併後新公司與職工的勞動關係，原公司與職工勞動關係的解除及經濟補償等條款。） 第七條合併後公司的章程 根據公司合併後具體情況，重新制定公司章程。

第八條合併後公司的董事事項 （其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。） 第九條資產的交接與交接前資產的管理 X和Y股份公司共同成立“新設合併公司籌備處”，負責X和Y股份公司新設合併事項。

籌備處在年月日前在工商管理部門辦理完畢Z公司設立登記。雙方在年月日前將各自的資產、債務和業務等移交給Z公司，在交接之前，雙方要對公司資產、債務及公司業務盡善管注意義務。

第十條合併程式及時間 本合同經由甲乙雙方董事會分別通過後簽訂，並分別提經各公司股東大會決定後發生效力，並由雙方依照本合同條款的規定共同向工商局申請辦理相關合並所需手續。 合併各方召開股東大會批准合同的時間應當是年月日前。

甲乙雙方於股東大會通過後，應編制截止年月日的資產負債表、資產債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知並公告。 X公司與Y公司合併時間為年月日。

第十一條其他本合併合同未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者，由雙方董事會協商辦理。 第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

甲方：X股份有限公司：（蓋章） 代表人：（簽字） 乙方Y股份有限公司：（蓋章） 代表人：（簽字） 年月日。

吸收合併是指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收公司解散，合併後存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理登出登記。

1、合併後存續公司辦理變更登記，應提交下列檔案、證件： （1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》； （2）《企業（公司）申請登記委託書》； （3）合併各方簽訂的合併協議和合並各方股東會同意合併的決議（主要寫明由哪些公司合併以及合併的主要內容）； （4）公司在報紙上釋出合併公告的憑證； （5）各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明； （6）公司新一屆股東會決議（主要寫明合併後公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）； （7）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程； （8）驗資報告； （9）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明； （10）《公司股東（發起人）名錄》； （11）《公司（企業）法定代表人登記表》； （12）《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》； （13）公司董事、監事、經理的身份證影印件； （14）合併後需解散公司營業執照影印件、公司營業執照正副本； （15）公司章程影印件加蓋公章。 2、合併後解散公司辦理登出登記，應提交下列檔案、證件： （1）公司法定代表人簽署的《公司登出登記申請書》； （2）《企業（公司）申請登記委託書》； （3）合併各方簽訂的合併協議； （4）合併存續公司股東會同意合併的決議； （5）公司股東會同意合併和登出的決議； （6）公司在報紙上釋出合併公告的憑證； （7）公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明； （8）公司營業執照正副本； （9）法律、行政法規規定應當提交的其他檔案。

吸收合併是指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收公司解散，合併後存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理登出登記。

1、合併後存續公司辦理變更登記，應提交下列檔案、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

(2)《企業（公司）申請登記委託書》；

(3)合併各方簽訂的合併協議和合並各方股東會同意合併的決議（主要寫明由哪些公司合併以及合併的主要內容）；

(4)公司在報紙上釋出合併公告的憑證；

(5)各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

(6)公司新一屆股東會決議（主要寫明合併後公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

(7)章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

(8)驗資報告；

(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明；

(10)《公司股東（發起人）名錄》； （11）《公司（企業）法定代表人登記表》；

(12)《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》；

(13)公司董事、監事、經理的身份證影印件；

(14)合併後需解散公司營業執照影印件、公司營業執照正副本；

(15)公司章程影印件加蓋公章。

2、合併後解散公司辦理登出登記，應提交下列檔案、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司登出登記申請書》；

(2)《企業（公司）申請登記委託書》；

(3)合併各方簽訂的合併協議；

(4)合併存續公司股東會同意合併的決議；

(5)公司股東會同意合併和登出的決議；

(6)公司在報紙上釋出合併公告的憑證；

(7)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

(8)公司營業執照正副本；

(9)法律、行政法規規定應當提交的其他檔案。