股東利益與公司利益

法律分析：在實踐中，股東利益與公司利益之間的關係可能存在三種形態：①股東利益受損，公司利益不受影響。比如A股東冒充B股東的簽名將其股權對外轉讓，很明顯損害了B股東的利益，卻不會損害公司利益。②股東利益因公司利益受損而遭受損害，比如公司高管違法經營導致公司虧損，公司虧損雖體現在公司賬目中，但未來勢必影響股東分紅。此時既損害公司利益，也損害股東利益。③公司利益受損，股東利益卻未必受到影響。比如A股東利用職務便利為自己及B股東謀取屬於公司的商業機會，此時公司利益受損，但A、B股東卻因此獲益。

由此看來，股東利益與公司利益並非始終相一致。一般來說，當公司利益被損害時，股東利益也通常會遭受損害（前述情形②）。從訴訟的角度上看，由於公司具有獨立法人地位，而股東並未直接遭受權利侵害，原則上應由公司作為原告提起損害公司利益責任糾紛之訴；僅當公司無法啟動訴訟程式時，股東才可提起股東代表訴訟（需要符合特定條件的股東）。換言之，股東因公司利益被侵害而間接受損時，股東不能徑自提起代表訴訟，須有前置程式（具體將在後續專題文章中分析）。而且，在股東提起代表訴訟情形，所得收益應歸入公司，而非原告股東。原告股東僅能根據公司法規定的條件與程式，與其他股東按持股比例間接分享公司由此獲得的利益和成果。此外，對於公司財產的分配，公司債權優先於股東權，在公司財產不足以償還全部債權時，原告股東的間接受益期待也有落空危險。

當股東利益被直接損害時，股東可直接提起訴訟（1），即本文所研究的損害股東利益責任糾紛之訴。至於何時屬於股東利益被直接損害，具體有待個案進行認定，一般來說，如果股東的自益權、共益權（如知情權、表決權、優先認購權、分紅權、剩餘財產分配權等）被限制甚至是剝奪等，則構成直接損害。