併購方案怎麼寫

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原發布者：孤膽英雄

併購方案第一章併購的概述一、併購的概念併購是指企業間的兼併與收購，簡稱為併購。兼併通常是指一個企業吞併其他企業或者兩個及以上企業的合併行為。兼併在《中華人民共和國公司法》上指一個公司被另外一個公司所吸收，後者保留其名稱及獨立性並獲取前者的財產、責任、特權和其他權利，而前者將不再保留法人地位，公司法將其定義為吸收合併。合併是指兩個或連個以上的公司依照法律程式，以一定的方式重新組合，重組後原來的公司都不再繼續保持各自的法人地位，而是重新組成一個新的公司。收購是指一家公司（出價者或者收購方）購買另外一家公司（目標公司或者被收購方）的大部分資產或證劵，其目的通常是重組被收購公司的經營。二、併購的型別（1）按收購雙方的行業關係劃分橫向收購。收購雙方處於同一行業，生產和銷售相同或相似產品的商業競爭對手之間的併購。案例：一百合並華聯；三聯收購鄭百文縱向收購。生產過程或經營環節相互聯接、密切聯絡的企業之間，或具有縱向協作關係的專業化企業之間的收購。向前收購：收購上游企業；向後收購：收購下游企業。混合收購。收購雙方之間既非競爭對手，又非現實的或潛在的供應商或客戶的收購。產品擴張型，地域市場擴張型；純粹混合收購。目的：實現多角化經營。（2）按收購形式劃分協議收購：收購方不通過證券交易所，直接與目標公司股東取得聯絡，通過反覆磋商，達成協議，並按照協議規定的條件、價格、收購期限以及其他

企業併購的程式和流程大致如下：基礎工作階段：1、制定公司發展規劃2、確定併購目標企業3、蒐集資訊，初步溝通，瞭解目標企業意向4、談判確定基本原則，簽訂意向協議5、遞交立項報告6、上報公司7、上報上級主管部門待得到同意的批覆後進入第二階段具體併購業務流程階段：1、盡職調查2、盡職調查報告報公司3、審計、評估4、確定成交價5、上報專案建議書6、併購協議書及附屬檔案簽署7、董事會決策程式這個完成後進入第三階段註冊變更登記階段：1、資金注入2、辦理手續3、產權交接4、變更登記公司出讓相對簡單，只要確定價格、完成內部決策程式後，配合收購方完成第三階段的變更登記手續即可。

“選題理由”大致要敘述如下內容（視字數多少決定展開程度）：

一、課題來源（如屬導師或本人主持、參加的課題，註明課題名稱、來源、起止時間等）

二、選題的國內外研究現狀及水平、研究目標及意義（包括應用前景、科學意義、理論價值）

三、研究的主要內容、研究方案及準備採取的技術路線、擬解決的關鍵問題

如果沒有具體方向，僅是企業併購方面的論文，建議寫“企業併購後整合研究”。

國際組織曾經做過併購調查，僅有46%的企業併購成功，併購失敗的首要原因是後期整合失敗，說明併購整合的重要性。同時，併購效應也需要通過整合實現，如果不在併購整合上下功夫，併購效應會在2年內消失，併購初衷或目標不能得以實現。

併購整合包括核心技術、物質資源（含財務資源）、人力資源、生產規模、價值鏈、文化等。

提供些思路，僅供參考吧。

1）整體併購。

是上市公司以資產為基礎確定併購價格，受讓目標公司的全部產權，併購後目標公司通常改組為上市公司的分公司。優點是目標公司變為分公司或全資子公司，上市公司可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造，缺點在於併購後的運營資金投入量大，不能發揮低成本併購的資金效率。

2）投資控股併購。向目標公司投資，將目標公司變為上市公司的控股子公司，獲得目標公司的控制權。

優點是收購成本低，且與原股東和目標公司所在地政府之間的關係比較好處理；缺點是併購後的整合執行中會有一些制約3）股權有償轉讓。根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權，獲得目標公司的控制權，一般是善意併購，由於國內目前股權結構的特點，這種形式的股權轉讓很大程度上是一種政府的行為。

股權有償轉讓應當分為兩種，併購性質的和投資性質的，後者屬於資本運營範疇。 4）資產置換併購。

上市公司用一定的資產併購等值優質資產的產權交易，是上市公司併購其他資產的一種特殊形式。這種方式如果運作成功，則可以實現兩方面的目的，一方面可以植入優質資產，另一方面可以將企業原有的不良資產低盈利資產置換出去，實現企業資產的雙向優化。

5）二級市場併購。通過併購流通股實現上市公司控制權轉移的目的，這種方式需要進行充分的資訊披露，同時在持股比例達到目標公司發行在外的30%股份時，就存在要約收購或申請要約豁免，要約期滿後，持股比例達到目標公司的50%，則收購成功，否則失敗。

這種方式的收購資金、時間成本高，根據我國目前的股權結構，進行要約收購的條件還不成熟，不是目前的主流併購方式，而且要約收購通常用於敵意併購，併購方會採取反併購措施，導致成功率較低。 6）股權無償劃撥。

是我國產權重組中特殊的併購形式，是政府通過行政手段將產權無償劃撥給併購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業績欠佳的的企業轉讓，通過併購方的扶持改善企業經營和生存狀態，或者是組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。